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裁判结果

郑州市中级人民法院认为，《股东代持协议书》系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。根据协议约定和双方之间的转款情况，能够确认截止2019年10月16日郭某良共受让李某峰名下某电器制造公司20%的股份，李某峰与郭某良之间存在代持股关系，李某峰为名义股东。郭某良要求确认其为实际出资人、李某峰名下某电器制造公司20%的股份归其所有的主张应予支持。但郭某良要求进行显名登记，却并未提交已征得公司股东半数以上同意的证据，也无证据证明郭某良参与了公司经营，其他股东知晓其出资的事实，故对郭某良的该项主张，不予支持。

典型意义

股权或投资权利的保护是中小投资者保护的重中之重。公司股权是投资人基于对公司的投资行为而成为公司股东所享有的权利。股权包含财产权和管理参与权两项基本权能，财产权是股权的核心，也是股东投资的目的所在，股东通过行使管理参与权保障财产权，实现财产利益。

股东资格是当事人出资后作为公司股东的身份和地位，是公司自治与股东行使权利的基础，股东资格的确认是审理其他类型公司案件的基本前提，该类案件的数量在公司类案件中占比较高。

股东资格确认纠纷产生的一个重要原因是，实践中大量存在股权代持的情况，实际投资人基于规避法律等考虑并不登记为股东，但是后来出于权利保障等原因，则起诉要求法院确认其实际出资人的身份，并要求显名将其登记于股东名册或进行工商变更登记等，实现从“幕后”走向“台前”。这种情形下如何认定实际出资人的股东资格，是司法实践中比较典型的问题。本案例明确了此类纠纷的基本处理规则：实际出资人提供了与工商登记的名义股东签订的股权代持协议及实际投资的证据，经审查如果能够确认股权代持协议的合法有效性，实质出资的真实性，则确认其实际出资人的身份；但实际出资人要求进行股东工商登记变更的，还应当提供公司其他股东半数以上同意实际出资人显名的股东会决议或其他法律文件，不能提供的，则不予支持。

有限责任公司兼具资合性和人合性的双重属性，隐名股东的显名化会对公司的人合性造成冲击，对已经形成的相对稳定的公司治理结构产生影响，公司原有股东可能并不会同意隐名股东显名，同时名义股东与作为实际出资人的隐名股东之间也会产生意见的分歧，为平衡好上述利益关系，保障公司治理的稳定性，最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十四条第三款对实际出资人要求显名设定了一定条件，即需要经公司其他股东半数以上同意，否则不予支持。该案例提示广大投资者，股权代持、隐名出资有风险，应谨慎。

案例二

商丘市某游乐设施有限公司、郭某军、

张新某诉张某喜、周某梅股东资格确认纠纷案

——未签订股权代持协议情形下实际出资人股东资格的认定

基本案情

某游乐设施公司于2015年3月12日注册成立，为自然人独资的有限责任公司，工商登记的法定代表人为郭某军（为自然人名誉股东，没有投资），营业期限至2035年3月11日，经营范围是：游乐园开发、游乐园设备销售及维护、游乐园经营管理。张某喜、周某梅作为夫妻，从某游乐设施公司开始承建商丘华夏游乐园至2016年10月，共向某游乐设施公司华夏游乐园项目投资1959.5701万元。而郭某军及张新某则没有实际投资。张某喜、周某梅经营管理某游乐设施公司成立的商丘华夏游乐园至2018年2月23日，张新某陈述张某喜、周某梅不是股东，并开始经营至今。事后当事人协商未果，张某喜、周某梅诉至法院，要求确认其是某游乐设施公司的股东，并享有公司100%的股权，并要求郭某军及张新某协助其办理股东工商注册登记、并赔偿损失等。

裁判结果

商丘市中级人民法院认为，某游乐设施公司向商丘市园林局缴纳的履约保证金系张某喜、周某梅缴纳；从某游乐设施公司开始承建商丘华夏游乐园至2016年10月开业，均由张某喜、周某梅支付某游乐设施公司华夏游乐园项目投资及管理开支。根据微信聊天记录，显示张某喜以董事长身份与某游乐设施公司会计谈论、安排工作，张某喜参与管理、掌管某游乐设施公司财务。张新某虽参与某游乐设施公司经营管理，但其开支仍需张某喜同意，对张某喜作出的工作要求进行执行落实。郭某军作为某游乐设施公司独资股东和法定代表人，除代表某游乐设施公司签订合同、中转部分款项外，其未提交向某游乐设施公司实际投资和指示、安排张某喜进行管理工作的有效证据。张某喜、周某梅作为实际出资人，享有某游乐设施公司投资权益，应认定为某游乐设施公司的股东，并享有该公司100%的股权。郭某军虽登记为某游乐设施公司独资股东和法定代表人但未实际投资，张新某、郭某军参与某游乐设施公司管理享有劳动报酬的权利,但不享有某游乐设施公司投资权益。判决：张某喜、周某梅为某游乐设施公司的股东，并享有该公司100%的股权；郭某军、张新某应协助张某喜、周某梅办理工商变更登记

典型意义

本案对于涉及一人公司且没有书面代持股协议的情况下，如何认定实际出资人身份及其要求显名的处理，均具有借鉴意义。首先，股东资格争议当事人之间未签订股权代持协议的，应当按照公司法司法解释（三）第22条第1项以及第24条第2款的规定，以当事人是否实际履行出资义务作为案件审理的实质要件与标准，通过审查登记股东的股权取得方式及对价、主张系隐名股东的当事人是否实际履行出资义务、行使股东权利等因素，综合判断当事人是否系实际出资人及能否取得股东资格。登记股东未对公司实际投资，也不参与管理；而另一方当事人虽未被登记为股东，但在公司设立、运行中的项目投资及经营管理所需开支均由其以自有资金支付，且以公司负责人或管理人身份实际参与公司的经营管理，依法应将其认定为实际出资人。其次，《公司法司法解释（三）》第二十四条第三款规定：“实际出资人未经其他公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。”该条针对的是公司存在多个股东的情况，目的在于维护有限公司的人合性，促进各股东之间建立一种互相理解、友好信任关系，保障公司的日常经营能够顺利进行。而一人有限责任公司仅有一名股东，不存在其他股东，故不存在其他股东过半数同意的问题。

涉案商丘华夏游乐园是一个综合性知名游乐园，曾被列为2015年商丘市“十件实事”之一，其中仅游乐项目投资即达上亿元。该案的裁判既依法保护了实际投资人的合法权益，也使涉案公司恢复正常经营，对增强投资创业信心，优化法治化营商环境具有重要意义，实现了法律效果和社会效果的有机统一。

案例三

北京某文化发展公司与河南某珠宝公司股东

资格确认纠纷案

——“新三板”公司定向发行股份未完成备案审查和股份登记

投资者请求确认不具备股东资格应予支持

基本案情

（一）签订股份认购协议。2015年9月9日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）同意河南某珠宝公司（简称珠宝公司）股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称股转系统）挂牌，该公司挂牌后纳入非上市公众公司监管。2016年3月9日，珠宝公司与北京文化发展公司（以下简称文化发展公司）签订《股份认购协议》，约定：文化发展公司认购珠宝公司定向发行的93670000股无限售条件人民币普通股，每股价格为1.601元/股，共计149965670.00元；本次发行后，文化发展公司持有公司51%股份，为珠宝公司控股股东。协议第六条约定：协议签署后，如珠宝公司未取得全国股转公司就本次股票发行出具的“股份登记函”，则本协议解除，珠宝公司退还文化发展公司已缴纳的全部认购价款，双方均不承担违约责任。

珠宝公司2016年3月29日的《章程修正案》记载：第二十八条规定：公司股东是指依法持有公司股份的自然人或组织。第二十九条规定：公司应当依法建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分依据。第三十条规定：公司召开股东大会、分配权利、清算以及从事其他需要认定股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日在册的股东为享有相关权益的股东。

2016年4月28日，文化发展公司向珠宝公司账户转入149965670.00元股份认购款，该账户余额为149965670.00元。2016年4月28日至2016年8月10日期间，珠宝公司将认购款分多笔转至该公司尾号为6835的账户。截至2016年8月10日，珠宝公司的认购账户余额为168.02元，尾号6835的账户上余额为22351.00元。募集资金基本被使用完。

（二）股票发行备案审查情况。全国股转公司于2016年5月31日收到主办券商某证券公司报送的涉案股票发行的备案材料后,经审查,于2016年6月16日向某证券公司和珠宝公司发送了《反馈意见》。但全国股转公司始终未收到回复,无法继续履行备案审查程序。涉案股票发行至今未取得全国股转公司出具的“股份登记函”，未在中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）进行股份登记。

2016年8月9日，全国股转公司出具《关于对珠宝公司及相关责任主体采取自律监管措施的决定》。某证券公司在准备更新出具《主办券商关于股票发行合法合规性意见》并回复《反馈意见》时发现，全国股转公司2016年8月8日发布的《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)》中规定“挂牌公司募集资金应当存放于公司董事会为本次发行批准设立的募集资金专项账户”。珠宝公司此次股票发行认购账户为公司的一般账户。依据上述规定,2016年9月2日，珠宝公司与某证券公司、中国工商银行郑州某支行签订《募集资金三方监管协议》, 设立募集资金专用账户。但珠宝公司迟迟未能将募集资金转至上述专户。某证券公司推测有可能是珠宝公司已将募集资金提前使用，遂请珠宝公司提供银行流水，但珠宝公司始终未能提供。

（三）珠宝公司登记或公示的股东情况。中国结算2018年11月30日出具的珠宝公司《证券持有人名册》中以及国家企业信用信息公示系统公示的珠宝公司股东信息中均没有文化发展公司。珠宝公司2017年、2018年半年度报告中均未显示文化发展公司的持股情况，总股本也未增加。

（四）解除股份认购协议。2016年9月14日，珠宝公司与文化发展公司的关联公司上海某公司签订《借款合同》，约定珠宝公司向上海某公司借款1.5亿元。同日，上海某公司分多笔共向珠宝公司的银行账户转入149966000.00元。同日，珠宝公司又向文化发展公司的账户转款149965670.00元，转账摘要为：“退还股份认购款”。

2016年10月26日，文化发展公司发布《关于终止参与珠宝公司定向发行股票的公告》,并向珠宝公司发出《解除协议通知书》，通知解除认购协议，终止参与珠宝公司定向发行股票事项。珠宝公司于2016年10月27日发布关于收到解除协议通知书的公告。

珠宝公司因未按期偿还借款被多个出借人起诉，相关案件的原告在执行阶段申请追加文化发展公司为被执行人，要求文化发展公司在抽逃出资范围内偿还债务。

文化发展公司于2018年6月向河南省高级人民法院提起诉讼，请求确认其不具有珠宝公司的股东资格、股份认购协议已经解除。珠宝公司则认为文化发展公司具有股东资格，并提起反诉，要求文化发展公司承担抽逃出资的责任。

【裁判结果】

河南省高级人民法院认为，本案是因股份有限公司发行股份引发的股东资格确认纠纷，与确认非上市公众公司挂牌股票的股权实际归属系不同的法律问题。珠宝公司是在股转系统挂牌的非上市公众公司，判定文化发展公司请求确认其不具备股东资格应否支持，应当依据公司法的相关规定，并结合中国证监会、全国股转公司、中国结算等有关非上市公众公司发行股票和备案审查的业务规则和监管规定，综合全案事实予以分析。

首先，从公司法的规定层面分析。《公司法》第一百二十五条规定：股份有限公司的资本划分为股份……。公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持有股份的凭证。第一百二十九条规定：公司发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票。公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票……。第一百三十条第一款规定：公司发行记名股票的，应当置备股东名册……。第一百三十六条规定，公司发行新股募足股款后，必须向公司登记机关办理变更登记，并公告。根据上述规定，股份公司有为股东签发股票、置备股东名册的义务，股票是股东持有公司股份的凭证。股东取得完整无瑕疵的股东资格和股东权利，需要符合出资等实质要件和对股东出资的登记、证明等形式要件。投资人向公司认购股份后，具备了成为公司股东的实质要件，但股东权利和股东资格的取得还要经过一定外在形式予以公示，公示以后才能确保权利的顺利行使。文化发展公司虽然支付了股份认购款，但是认购股份未进行登记公示，不能享有完整的股东权利。

其次，从股转系统的业务规则和监管规定层面分析。珠宝公司作为在股转系统挂牌的公众公司，需将签发股票、置备股东名册等委托授权给中国结算行使，由中国结算对珠宝公司的全部股票进行集中登记、存管及结算。珠宝公司定向发行股票应当接受全国股转公司的备案审查，全国股转公司审查无异议后,出具股份登记函。全国股转公司对定向发行审查文件出具股份登记函后,公司方可向中国结算申请办理股份登记。中国结算进行股份登记并出具股份登记证明文件后,认购方方可行使相关股东权利。中国结算出具的珠宝公司《证券持有人名册》中没有文化发展公司。珠宝公司在股转系统发布的临时股东大会通知的内容显示，有权出席股东大会的是股权登记日收市时在中国结算登记在册的股东。文化发展公司虽然已经支付股份认购款，但因未在中国结算办理股份登记，无法正常行使股东权利。

第三，从当事人约定层面分析。双方约定的文化发展公司真正成为股东的时间和条件，应当解释为股票发行认购及备案审查程序结束并在中国结算完成股份登记之时，而不应当理解为支付全部认购款之日。不能仅依据文化发展公司支付了全部股份认购款即认定其已经完整具备了股东资格。

最后，从是否实际行使股东权利层面分析。珠宝公司没有提供充分证据证明文化发展公司实际行使了表决权、分红权等股东权利，仅依据该公司向珠宝公司委派财务人员等事实，不能认定文化发展公司已完整具备了股东资格、实际行使了股东权利。

河南省高级人民法院判决文化发展公司不具有股东资格，认购协议已经解除。珠宝公司不服，向最高人民法院提起上诉。最高人民法院判决驳回上诉，维持原判。

典型意义

本案系新类型案件，是全省首例因挂牌公司发行股份引发的股东资格反向确认诉讼，即挂牌公司定向发行股份的认购人在交纳认购款后因股份未能在中国结算登记，请求确认不具有股东资格。本案判决既依法保护了投资者权益，也拓展深化了对公众公司股东资格确认和股东资格反向确认诉讼的裁判规则和理论的研究。

第一，对股东资格反向确认之诉的处理具有借鉴意义。实践中当事人通常是要求确认具有股东资格，要求确认不具有股东资格的案件较少。诸如本案因股份发行未完成要求确认不具备股东资格的案件，未检索到类案。投资人提起要求确认不具备股东资格的诉讼，具有诉的利益，并且法律并不禁止消极确认之诉，在符合其他起诉条件的情况下，人民法院应当受理，在经过实体审理后依法判定确认不具备股东资格的诉请应否支持。

第二，对公众公司股东资格的认定标准具有借鉴意义。股东资格确认纠纷通常涉及有限公司，极少涉及上市公司或非上市公众公司，因定向发行股份未完成而引发的股东资格确认纠纷更是罕见，尚未检索到类案。在挂牌公司定向发行股份未完成备案审查、未在中国结算登记的情况下，认购方是否具有股东资格，法律没有明确规定。本案创立了挂牌公司股东资格确认规则：挂牌公司系非上市公众公司，不当然适用缴纳出资即取得股东资格的规定。挂牌公司定向增发股份的认购方需在全国股转公司完成对新增股份的发行备案审查程序，新增股份在中国结算办理股份登记之后，才能实际取得股权，依法完整享有表决权、分红权等股东权利。在全国股转公司未就涉案股票发行完成备案审查、出具“股份登记函”以及中国结算未对发行股份进行登记的情况下，认购方请求确认其不具有股东资格的，应予支持。

第三，本案是依法保护投资者利益的典型案例。投资人认购挂牌公司定向发行的大额股份，目的是能够实际取得公司股权，能够实际控制和管理公司，完整行使股东权利。但是如果投资人支付了巨额认购款后，却因目标公司的原因无法取得股份登记函，不能在中国结算办理登记，无法实际行使股东权利，则应当依法保障投资人退出公司的权利。本案判决认定股份认购协议已经解除，并认定文化发展公司不具有股东资格，准确把握了公司自治和司法介入的关系，既尊重公司章程、认购协议等当事人之间的约定，体现了当事人意思自治原则，也充分考虑了公司法、证券法的规定以及股转系统业务规则，依法维护了投资者合法权益和资本市场秩序。

案例四

开封某燃气公司与邹某海股东知情权纠纷案

——股东知情权保护

基本案情

邹某海系开封某燃气公司的股东，持有30.24%股份。2002年12月，某燃气公司董事会聘任邹某海为总经理。2017年7月，某燃气公司董事会决定免去邹某海总经理职务。2018年1月28日，某燃气公司的股东孙某瑜、潘某峰、潘锐某、潘某进召开股东会，决议暂缓发放邹某海的年度利润分配。2018年2月，邹某海委托其妻子用电子邮件和手机短信方式向某燃气公司的其他股东提出查阅、复制2005年至2018年的公司股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、公司会计账薄、会计凭证等要求，未得到某燃气公司的回复。其后，邹某海以股东知情权和公司盈余分配纠纷为由向法院提起诉讼。法院以邹某海的诉讼请求未履行前置程序和不属于人民法院民事诉讼受理范围为由驳回了起诉。2019年2月，邹某海委托河南龙文律师事务所向某燃气公司发律师函，提出查阅、复制公司股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、公司会计账薄、会计凭证等和支付股东分红1667973.71元的要求，某燃气公司在收到上述律师函的15日内未作出答复。后，邹某海提起本案诉讼。

裁判结果

开封市中级人民法院认为，依照《公司法》第三十三条的规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。邹某海系某燃气公司的股东，有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

关于邹某海要求查阅、复制公司会计账薄、会计凭证等材料是否存在不正当目的的问题。根据《公司法》第三十三条的规定，上述材料仅允许查阅而不能复制。某燃气公司提供的证据不足以证明邹某海要求查阅公司会计账簿、会计凭证有损害公司合法利益的可能。首先，虽然邹某海在2019年2月发出的《律师函》中未说明查阅会计账簿的目的，但是某燃气公司在收到律师函后，并未明确在十五日内书面答复邹某海。其次，在邹某海向某燃气公司发出律师函之前，已于2018年 4月3日向法院起诉某燃气公司要求查阅会计账簿并要求某燃气公司支付利润分红，但因未行使书面申请的前置程序而被人民法院驳回。显然当时邹某海起诉的目的是为了利润分红，邹某海本次起诉与第一次起诉的诉请和目的一致，仍然是为了得到利润分红。邹某海已先行向某燃气公司其他股东申明对其股份进行转让，征询是否有人购买，但均被拒绝，而后才与开封新某燃气有限公司洽谈，并非为了向该公司通报有关信息才申请的查阅，且开封新某燃气有限公司虽与某燃气公司经营业务范围一致，有竞争关系，但是二者分别在不同的区域享有独家特许经营权，地域并无交叉。

根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条，人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。故，法院判决某燃气公司于判决生效之日起十五日内在公司住所地提供2005年1月1日至2019年2月28日的公司股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告供邹某海查阅、复制，提供2005年1月1日至2019年2月28日的会计账簿供邹某海查阅，期间为某燃气公司开始提供查阅、复制条件之日起的十个工作日（节假日不计入查阅、复制期间）。

典型意义

本案是保护股东知情权的典型案例，明确了股东行使知情权的范围、要求查阅会计账簿的条件、支持股东行使知情权的案件应当如何判决及执行等裁判规则。一是股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；但是股东申请查阅会计账簿，应当排除其有“不正当目的”。根据公司法司法解释四第八条的规定，有限责任公司有证据证明股东存在下列情况之一的，应当认定股东有“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法权益的...。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。二是人民法院支持股东行使知情权的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录，及允许股东聘请的专业人员参与。